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叶问（甄子丹饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇

比赛的落败令泰恩（托尼·贾TonyJaa饰）失去了所拥有的一切，遭到敌人俘虏的他受到了惨无人道的虐待，更糟糕的是，他的精神已经处于崩溃的边缘，更丧失了求生和求胜的意志。泰恩被皮姆（JajaPrimra

民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优饰）携妻（刘嘉玲饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤师爷。为汤师爷许下的财富